La saga di Elon Musk-Twitter ora si trasferisce in tribunale

Ora che Elon Musk ha segnalato la sua intenzione di farlo abbandonare la sua offerta da 44 miliardi di dollari per l’acquisto di Twitteril destino dell’influente rete di social media sarà determinato da quella che potrebbe essere un’epica battaglia giudiziaria, che comporterà mesi di costosi contenziosi e trattative ad alto rischio da parte di avvocati d’élite di entrambe le parti.

La domanda è se il sig. Musk sarà legalmente obbligato a mantenere l’acquisizione concordata o gli sarà permesso di ritirarsi, possibilmente pagando una penalità di 10 cifre.

La maggior parte degli esperti legali afferma che Twitter ha il sopravvento, in parte perché Mr. Musk ha attaccato alcuni vincoli al suo accordo per acquistare la società e la società è determinata a forzare l’accordo.

Ma il sig. Musk si compiace dell’impulsività e del rischio ed è sostenuto da una flotta di importanti banchieri e avvocati. Piuttosto che impegnarsi in una lunga rissa pubblica con l’uomo più ricco del mondo e le sue legioni di seguaci irriducibili, Twitter potrebbe subire pressioni per trovare una soluzione rapida e relativamente pacifica, che potrebbe preservare l’indipendenza dell’azienda ma lasciarla in una situazione finanziaria debole situazione.

Mike Ringler, un partner di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom che rappresenta Mr. Musk ha informato Twitter alla fine di venerdì che il suo cliente stava abbandonando l’acquisizione. Sig. Ringler ha affermato nella sua lettera che Twitter aveva violato l’accordo con Mr. Musk non fornendogli informazioni dettagliate su come misura conti non autentici. Disse anche che il sig. Musk non credeva alle metriche che Twitter ha divulgato pubblicamente su quanti dei suoi utenti fossero falsi.

Il consiglio di Twitter ha risposto dicendo che intendeva consumare l’acquisizione e avrebbe citato in giudizio Mr. Musk in un tribunale della cancelleria del Delaware per costringerlo a farlo.

Al centro della controversia vi sono i termini dell’accordo di fusione che il sig. Musk ha contattato Twitter ad aprile. Il suo contratto con Twitter gli consente di interrompere il suo accordo pagando una commissione di $ 1 miliardo, ma solo in circostanze specifiche come la perdita del finanziamento del debito. L’accordo richiede anche a Twitter di fornire i dati che Mr. Musk potrebbe richiedere di completare la transazione.

Sig. Musk ha chiesto a Twitter di fornire un resoconto dettagliato dello spam sulla sua piattaforma. Per tutto il mese di giugno, gli avvocati del sig. Musk e Twitter hanno discusso su quanti dati condividere per soddisfare Mr. Le richieste di Musk.

Sig. I piedi freddi di Musk sull’accordo su Twitter hanno coinciso con un enorme calo nella valutazione delle società tecnologiche, inclusa Tesla, la società di veicoli elettrici che gestisce, che è anche la sua principale fonte di ricchezza. Sig. Musk non ha risposto a una richiesta di commento.

Twitter sostiene che i suoi dati sullo spam siano accurati, ma si è rifiutato di dettagliare pubblicamente come rileva e conteggia gli account di spam perché utilizza informazioni private, come i numeri di telefono degli utenti e altri indizi digitali sulle loro identità, per determinare se un account non è autentico. Un portavoce di Twitter ha rifiutato di commentare quando Twitter ha pianificato di citare in giudizio per far rispettare l’accordo di fusione.

“I risultati sono: la corte afferma che Musk può andarsene”, ha affermato David Larcker, professore di contabilità e corporate governance presso la Stanford University. “Un altro risultato è che è costretto a portare a termine l’accordo e il tribunale può farlo rispettare. O potrebbe esserci una via di mezzo in cui c’è una rinegoziazione del prezzo.

Per Twitter, il completamento di una vendita a Mr. Il muschio è vitale. Ha raggiunto il suo accordo con Mr. Musk poiché le società tecnologiche stavano godendo di valutazioni ottimistiche; alcuni, come Snap e Meta, ora sono crollati mentre affrontano la pressione pubblicitaria, sconvolgimenti economici globali e aumento dell’inflazione. Le azioni di Twitter sono scese di circa il 30 percento da quando è stato annunciato l’accordo e vengono scambiate ben al di sotto di Mr. Il prezzo di offerta di Musk è di $ 54,20 per azione.

Gli esperti legali hanno affermato che il sig. La disputa di Musk sullo spam potrebbe essere uno stratagemma per costringere Twitter a tornare al tavolo delle trattative nella speranza di assicurarsi un prezzo più basso.

Durante l’affare, nessun altro potenziale acquirente è emerso come alternativa al cavaliere bianco per Mr. Musk, rendendo la sua offerta il meglio che Twitter potrebbe ottenere.

L’asso nella manica di Twitter è un “specifica clausola di prestazione” che dà alla società il diritto di citare in giudizio il sig. Musk e costringerlo a completare o pagare l’affare, fintanto che il finanziamento del debito che ha accumulato rimane intatto. Acquisizioni forzate sono già avvenute in precedenza: nel 2001, Tyson Foods ha cercato di ritirarsi dall’acquisizione della confezionatrice di carne IBP, additando i problemi finanziari e le irregolarità contabili di IBP. Lo ha stabilito un vicecancelliere della corte del Delaware che Tyson ha dovuto completare l’acquisizione,

Ma l’autorità legale è diversa dalla realtà pratica. Una causa probabilmente costerà milioni di spese legali, richiederà mesi per risolversi e aggiungerà già ulteriore incertezza Dipendenti nervosi.

I disaccordi sugli accordi si sono spesso conclusi con accordi o rinegoziazioni sul prezzo. Nel 2020, il colosso del lusso LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton ha tentato di rompere il suo accordo da 16 miliardi di dollari acquisire Tiffany & Company, assicurandosi infine uno sconto di circa 420 milioni di dollari.

“Questa roba è una mossa di contrattazione in una transazione economica”, ha affermato Charles Elson, professore di corporate governance all’Università del Delaware, recentemente in pensione. “È tutta una questione di soldi”.

Un prezzo più basso gioverebbe al Sig. Musk e i suoi sostenitori finanziari, soprattutto perché Twitter deve affrontare venti contrari finanziari. Ma Twitter ha chiarito che vuole costringere Mr. Musk si atterrà alla sua offerta da 44 miliardi di dollari.

Il risultato più dannoso per Twitter sarebbe il fallimento dell’accordo. Sig. Musk dovrebbe dimostrare che Twitter ha violato materialmente e intenzionalmente i termini del suo contratto, un limite elevato che gli acquirenti hanno raramente raggiunto. Sig. Musk ha affermato che Twitter gli sta nascondendo le informazioni necessarie per concludere l’accordo. Ha anche affermato che Twitter ha riportato erroneamente i suoi dati sullo spam e le statistiche fuorvianti hanno nascosto un serio problema con l’attività di Twitter.

Un acquirente ha sostenuto con successo solo una volta in un tribunale del Delaware che un cambiamento sostanziale nell’attività della società target le dà la possibilità di uscire dall’accordo in modo pulito. Ciò è avvenuto nel 2017 con l’acquisizione da 3,7 miliardi di dollari della società farmaceutica Akorn da parte della società sanitaria Fresenius Kabi. Dopo che Fresenius ha firmato l’accordo, i guadagni di Akorn sono diminuiti e ha dovuto affrontare le accuse di un informatore di aggirare i requisiti normativi.

Anche se Twitter mostra di non aver violato l’accordo di fusione, un cancelliere del tribunale del Delaware potrebbe comunque consentire a Mr. Musk risarcirà i danni e se ne andrà, come nel caso dell’accordo di Apollo Global Management che unisce le società chimiche Huntsman e Hexion nel 2008. (Le cause si sono concluse con un accordo fallito e un accordo da 1 miliardo di dollari.)

Costringere un acquirente ad acquistare un’azienda è un processo complicato da supervisionare e un cancelliere potrebbe non voler ordinare a un acquirente di fare qualcosa che alla fine non segue, un rischio particolarmente acuto in questo accordo, dato che Mr. di muschio abitudine di violare i confini legali.

“Lo scenario peggiore per il tribunale è che emetta un ordine e che lui non lo rispetti, e devono capire cosa fare al riguardo”, ha affermato Morgan Ricks, professore alla Vanderbilt Law School.

Mentre il sig. Musk in genere fa affidamento su una ristretta cerchia di confidenti per gestire le sue attività, tra cui il produttore di missili SpaceX. Ha coinvolto un team legale più ampio per supervisionare l’acquisizione di Twitter. Oltre al suo avvocato personale, Alex Spiro, ha contattato avvocati di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden è uno studio legale aziendale di riferimento, con una vasta esperienza nel discutere casi davanti al tribunale del Delaware, incluso il tentativo di LVMH di interrompere l’acquisizione di Tiffany.

Da parte sua, Twitter ha schierato avvocati di due aziende, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati e Simpson Thacher & Bartlett, per gestire l’affare. Wilson Sonsini è il consulente legale di lunga data di Twitter, che ha costruito la sua reputazione su accordi di capitale di rischio e tecnologia. Simpson Thatcher è uno studio legale con sede a New York con maggiore esperienza in fusioni e acquisizioni aziendali generali.

Se Twitter rinegozia il suo prezzo di acquisto o accetta una rottura, probabilmente dovrà affrontare ulteriori problemi legali. Gli azionisti farebbero causa su entrambi gli scenari, aggiungendosi a diverse cause legali per gli azionisti che Twitter sta già affrontando per l’acquisizione. Ad aprile, gli analisti finanziari hanno chiamato Mr. Il prezzo di Musk è un’offerta bassa e gli azionisti di Twitter potrebbero esitare se la società accettasse di ridurre ulteriormente il prezzo di acquisto.

Una rottura potrebbe anche portare un ulteriore controllo legale al sig. Muschio. La Commissione Titoli e Cambi rivelato a maggio che stava esaminando il sig. Gli acquisti di azioni di Twitter da parte di Musk e se ha correttamente rivelato la sua partecipazione e le sue intenzioni per la società di social media. Nel 2018, il regolatore si è assicurato a Risarcimento di 40 milioni di dollari dal sig. Musk e Tesla con l’accusa che il suo tweet in cui affermava falsamente di aver ottenuto finanziamenti per prendere Tesla in privato equivaleva a una frode sui titoli.

“In fin dei conti, un accordo di fusione è solo un pezzo di carta. E un pezzo di carta può darti una causa se il tuo acquirente ha i piedi freddi”, ha affermato Ronald Barusch, un avvocato in pensione di fusioni e acquisizioni che ha lavorato per Skadden Arps prima che rappresentasse Mr. Muschio. “Una causa non ti dà un accordo. Generalmente ti dà un mal di testa prolungato. E un’azienda danneggiata”.